公司全體董事認(rèn)真審閱了書面議案，一致同意通過《關(guān)于設(shè)立中石油東部管道有限公司及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》，并同時授權(quán)公司管理層具體辦理設(shè)立全資子公司中石油東部管道有限公司（以工商注冊登記為準(zhǔn)）（以下簡稱“東部管道公司”）和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。同日，獨立董事亦發(fā)表了本次交易公平合理性的獨立意見。關(guān)于交易的詳細(xì)情況如下：

一、交易的基本情況

    （一）設(shè)立東部管道公司

公司擬以西氣東輸管道分公司管理的與西氣東輸一、二線相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債，以及管道建設(shè)項目經(jīng)理部核算的與西氣東輸二線相關(guān)的資產(chǎn)及負(fù)債（以下合稱“擬出資資產(chǎn)”）出資設(shè)立東部管道公司。

以2013年12月31日為基準(zhǔn)日，畢馬威華振會計師事務(wù)所對擬出資資產(chǎn)進行了審計，經(jīng)審計確認(rèn)的總資產(chǎn)為8,167,276萬元，總負(fù)債5,267,212萬元，凈資產(chǎn)2,900,064萬元。北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司依據(jù)重置成本法，對擬出資資產(chǎn)進行了評估。評估后的總資產(chǎn)為9,162,673萬元，總負(fù)債5,267,212萬元，凈資產(chǎn)3,895,461萬元。最終評估值以經(jīng)中國石油天然氣集團公司（以下簡稱“集團公司”）備案的結(jié)果為準(zhǔn)。公司以經(jīng)備案的評估后全部凈資產(chǎn)出資。

東部管道公司擬在上海市浦東新區(qū)注冊成立，注冊資本擬為人民幣100億元。

(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在東部管道公司成立之后，公司擬通過產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓所持東部管道公司100%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）。公司將在相關(guān)中介機構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進行評估后，以經(jīng)集團公司備案的評估結(jié)果為基準(zhǔn)，確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。轉(zhuǎn)讓后公司不再持有東部管道公司任何股權(quán)。

二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于促進發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，優(yōu)化公司資產(chǎn)配置和融資結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的目的。

三、議案表決情況

議案表決情況：同意票數(shù)為11票，無反對票或棄權(quán)票。獨立非執(zhí)行董事對議案均表示同意。

四、備查文件目錄

（一）公司2014年第三次臨時董事會會議決議。

（二）公司2014年第三次臨時董事會獨立董事意見。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌結(jié)果存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

中國石油天然氣股份有限公司董事會

二零一四年五月十二日