證券代碼：600917 證券簡(jiǎn)稱：重慶燃?xì)?公告編號(hào)：2018-027

重慶燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司

關(guān)于與華潤(rùn)燃?xì)馔顿Y（中國(guó)）有限公司共同投資

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司與華潤(rùn)燃?xì)馔顿Y（中國(guó)）有限公司于2018年5月26日簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，現(xiàn)經(jīng)各方友好協(xié)商，擬就增資渝燃瑞寶事宜簽署正式的《增資協(xié)議》、《合資協(xié)議》及新的合資公司《章程》，本次增資完成后，渝燃瑞寶注冊(cè)資本由1300萬(wàn)元人民幣變更為4億元人民幣，其中：公司出資1.6億元、持股40%，華潤(rùn)燃?xì)獬鲑Y1.6億元、持股40%，重慶瑞寶智慧能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞寶智慧能源”）出資0.8億元、持股20%。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。華潤(rùn)燃?xì)馔顿Y（中國(guó)）有限公司與持有公司5%以上股份股東華潤(rùn)燃?xì)猓ㄖ袊?guó)）投資有限公司同為華潤(rùn)燃?xì)饪毓捎邢薰究刂频南聦倨髽I(yè)，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與上述關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值未達(dá)到5%，本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方及投資標(biāo)的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱：華潤(rùn)燃?xì)馔顿Y（中國(guó)）有限公司

住所：深圳市羅湖區(qū)深南東路5001號(hào)華潤(rùn)大廈19層1905單元法定代表人：王傳棟

注冊(cè)資本：32900萬(wàn)美元

成立日期：2009年06月24日

營(yíng)業(yè)范圍：燃?xì)忸I(lǐng)域及其相關(guān)的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開(kāi)發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；服務(wù)外包業(yè)務(wù)。燃?xì)?、燃?xì)庀嚓P(guān)設(shè)備材料及管道、儀器儀表、燃?xì)饩?、廚衛(wèi)電器的批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

（二）投資標(biāo)的基本情況

公司名稱：重慶渝燃瑞寶能源服務(wù)有限公司

住所：重慶市永川區(qū)鳳凰二街58號(hào)308室

法定代表人：杜虹

注冊(cè)資本：1300萬(wàn)

成立日期：2016年12月02日

營(yíng)業(yè)范圍：分布式能源項(xiàng)目、集中供熱供冷項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)，空調(diào)系統(tǒng)、暖通系統(tǒng)、光伏發(fā)電、充電樁、儲(chǔ)能裝置的設(shè)施維護(hù)和經(jīng)營(yíng)管理；合同能源管理；電力、冷熱水、蒸汽、機(jī)電設(shè)備及零部件、儀器儀表銷售；節(jié)能技術(shù)服務(wù)與咨詢；工程管理服務(wù)；開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)與節(jié)能減排、能效管理、遠(yuǎn)程控制、新能源及可再生資源利用相關(guān)的能源管項(xiàng)目。

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： 2017年末總資產(chǎn)3158.50萬(wàn)元、凈資產(chǎn)1297.13萬(wàn)元；2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-2.86萬(wàn)元。

歷史沿革：渝燃瑞寶前身為重慶瑞寶永燃能源服務(wù)有限公司，于2016年12月組建，由瑞寶智慧能源持股66%，公司下屬永川公司持股24%，中法能源公司持股10%。為整合股東資源、強(qiáng)化其市場(chǎng)開(kāi)拓能力、支持其項(xiàng)目建設(shè)，公司對(duì)重慶瑞寶永燃能源服務(wù)有限公司實(shí)施兩次股權(quán)整合：一是于2017年12月收購(gòu)永川公司持有的24%股權(quán)并單方面增資后更名為渝燃瑞寶，成為公司下屬二級(jí)控股公司，公司持股53.2307%。二是于2018年5月出資80萬(wàn)元收購(gòu)中法能源公司持有的全部渝燃瑞寶股權(quán)（6.1538%）?，F(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

三、本次增資擴(kuò)股及審計(jì)評(píng)估基本情況

1.本次增資擴(kuò)股情況

本次增資擴(kuò)股完成后，渝燃瑞寶將變更為中外合資經(jīng)營(yíng)公司，注冊(cè)資本由1300萬(wàn)元增加到人民幣4億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2.審計(jì)評(píng)估情況

根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）和重慶華康資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司以2017年12月31日為基準(zhǔn)日（下稱“基準(zhǔn)日”）對(duì)渝燃瑞寶全部資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估而出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，截至基準(zhǔn)日，渝燃瑞寶所有者權(quán)益帳面價(jià)值為1297.13萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為1297.16萬(wàn)元。

目前渝燃瑞寶處于建設(shè)孵化期，其工程項(xiàng)目均為在建工程、未產(chǎn)生收益，不具備評(píng)估其未來(lái)市場(chǎng)價(jià)值的條件，因此本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估增值率為零，本次增資事項(xiàng)不做溢價(jià)。

四、相關(guān)協(xié)議其他主要內(nèi)容和履約安排

1.合資公司投資總額、注冊(cè)資本及增資方式

合資公司投資總額為8億元，注冊(cè)資本4億元，各方均以人民幣現(xiàn)金增資。

2.新增出資額的繳付

首次認(rèn)繳：各方按照增資協(xié)議約定于合資公司工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照換發(fā)并到政府商務(wù)部門完成備案之日起30個(gè)工作日內(nèi)，繳納第一次增資款項(xiàng)共計(jì)8700萬(wàn)元，其中：重慶燃?xì)饫U納3228萬(wàn)元 ，華潤(rùn)燃?xì)饫U納4000萬(wàn)元，瑞寶智慧能源繳納1472萬(wàn)元。

后續(xù)認(rèn)繳：根據(jù)合資公司投資需求，經(jīng)其董事會(huì)決議通過(guò)后續(xù)出資方案后，三方同時(shí)同比例履行剩余出資。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定

如瑞寶智慧能源退出時(shí)，其持有的合資公司股權(quán)由重慶燃?xì)鈨?yōu)先行使股東優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

除前述情形外，一方擬向任何非股東的其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，其他兩方在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

在有利于合資公司發(fā)展，受讓方所從事業(yè)務(wù)與合資公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配的前提下，重慶燃?xì)庠谥貞c市國(guó)資委下屬控股企業(yè)、華潤(rùn)燃?xì)庠谌A潤(rùn)集團(tuán)下屬控股企業(yè)內(nèi)調(diào)整或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東方不得行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

4.治理結(jié)構(gòu)

合資公司將執(zhí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，采取市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)機(jī)制，按照符合市場(chǎng)化規(guī)則和有利于合資公司項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的原則進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理。

合資公司不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由5名董事組成，重慶燃?xì)夂腿A潤(rùn)燃?xì)飧魑?名，瑞寶智慧能源委派1名。其中董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)各1名由重慶燃?xì)?、華潤(rùn)燃?xì)庵饘幂喠魍扑]。

合資公司設(shè)總經(jīng)理1名，由重慶燃?xì)?、華潤(rùn)燃?xì)庵饘幂喠魈崦?；設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)1名和財(cái)務(wù)經(jīng)理1名，由重慶燃?xì)?、華潤(rùn)燃?xì)庵饘幂喠魈崦辉O(shè)副總經(jīng)理1名，由瑞寶智慧能源提名。高級(jí)管理人員均由董事會(huì)任命，每屆任期為三年。

五、關(guān)聯(lián)交易審議程序

公司于2018年6月20日召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于與華潤(rùn)燃?xì)馔顿Y（中國(guó)）有限公司共同投資的議案》。在本次關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行審議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事朱鋰?yán)ぁⅫS涌生先生回避表決，其余董事全部同意本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在該議案提交董事會(huì)審議前，獲得了獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：本次公司引入關(guān)聯(lián)方華潤(rùn)燃?xì)夤餐顿Y事宜，有利于發(fā)揮合資公司各方資源和優(yōu)勢(shì)，提升管理運(yùn)營(yíng)的市場(chǎng)機(jī)制，助推公司天然氣綜合利用水平，符合市場(chǎng)發(fā)展需要，符合公司及股東利益，沒(méi)有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。同意本關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

六、本關(guān)聯(lián)交易目的及對(duì)公司的影響

本次公司引入關(guān)聯(lián)方華潤(rùn)燃?xì)夤餐顿Y事宜，有利于發(fā)揮合資公司各方資源和優(yōu)勢(shì)，在天然氣分布式能源項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)維護(hù)、技術(shù)創(chuàng)新、信息共享等方面進(jìn)行深入長(zhǎng)期的合作，提升管理運(yùn)營(yíng)的市場(chǎng)機(jī)制，助推公司天然氣綜合利用水平，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

本關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響。

特此公告

重慶燃?xì)饧瘓F(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2018年6月21日