根據(jù)7月15日公布的資產(chǎn)重組方案，如果該方案獲得通過(guò)，萬(wàn)鴻集團(tuán)將由一家園林、建筑類(lèi)公司，變身為燃?xì)夤荆茱w也將從第一大股東轉(zhuǎn)身成為第二大股東。不過(guò)，之前幾次資本運(yùn)作屢次受阻，中小股民用投反對(duì)票的方式表明了態(tài)度，他們擔(dān)心自己的利益受損。
1月入主，7月“賣(mài)殼”，短短半年時(shí)間，這家上市公司都發(fā)生了什么？萬(wàn)鴻集團(tuán)會(huì)不會(huì)成為當(dāng)下資本市場(chǎng)上“殼交易”的一個(gè)典型樣本？
5億入主后，定增遭股東大會(huì)否決
萬(wàn)鴻集團(tuán)的故事要從2015年1月說(shuō)起。
1月8日，萬(wàn)鴻集團(tuán)宣布，控股股東廣州美城投資將其持有的4588.87萬(wàn)股萬(wàn)鴻集團(tuán)股份，以5億元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給自然人曹飛。曹飛5億元入股前，還曾通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入855萬(wàn)股，累計(jì)持有萬(wàn)鴻集團(tuán)21.65%，成為公司的第一大股東和實(shí)際控制人。
這一消息發(fā)布之后，曹飛的身份引發(fā)媒體關(guān)注。公開(kāi)資料顯示，曹飛出生于1983年，曾就職于上海復(fù)星醫(yī)藥，現(xiàn)任濟(jì)川藥業(yè)董事。他還是濟(jì)川藥業(yè)董事長(zhǎng)曹龍祥之子，而濟(jì)川藥業(yè)是江蘇泰興的一家制藥公司，2013年通過(guò)借殼洪城股份成功上市。
濟(jì)川藥業(yè)“少東家”入股，一度給不少萬(wàn)鴻集團(tuán)中小股民帶來(lái)希望，濟(jì)川藥業(yè)會(huì)不會(huì)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而拉升萬(wàn)鴻集團(tuán)的股價(jià)？
曹飛5億元入主萬(wàn)鴻集團(tuán)，曾給人留下“出手闊綽”的印象。根據(jù)他買(mǎi)入萬(wàn)鴻集團(tuán)的價(jià)格，每股10.9元，較當(dāng)時(shí)萬(wàn)鴻集團(tuán)7.05元的股價(jià)有54.6%的溢價(jià)。
不過(guò)在入主萬(wàn)鴻集團(tuán)的短短半個(gè)月之后，萬(wàn)鴻集團(tuán)發(fā)布了一則非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案，改變了外界的觀感。這則非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案提出，曹飛以6.47元每股的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)鴻集團(tuán)定向發(fā)行的4946萬(wàn)股股票，如果交易完成，曹飛在萬(wàn)鴻集團(tuán)的持股比例將升至34.52%。
6.47元，這一價(jià)格遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)曹飛入主時(shí)10.9元每股的成本，根據(jù)公司章程，這一交易必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)。最終，股東大會(huì)否決了這一定增預(yù)案。
3月12日，萬(wàn)鴻集團(tuán)召開(kāi)的年度股東大會(huì)上，出席會(huì)議的股東和代理人共有66位，其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)為9099.25萬(wàn)股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的36.18%。
在表決關(guān)于萬(wàn)鴻集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票的議案時(shí)，贊成票數(shù)沒(méi)有達(dá)到此次會(huì)議有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3，議案未能通過(guò)。根據(jù)當(dāng)時(shí)媒體的分析，萬(wàn)鴻集團(tuán)的股價(jià)已達(dá)到10.01元每股，6.47元較當(dāng)時(shí)的股價(jià)折讓了近40%，這樣的折價(jià)讓不少中小股民認(rèn)為自己利益受損，他們投下了反對(duì)票。
后續(xù)非公開(kāi)發(fā)行再一次失敗
低價(jià)定增失敗之后，曹飛并沒(méi)有氣餒，而是在股東大會(huì)的第二天，就開(kāi)始籌劃新一次的非公開(kāi)發(fā)行。
3月13日，萬(wàn)鴻集團(tuán)公告稱(chēng)，因籌劃非公開(kāi)發(fā)行停牌，并表示，已聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)駐公司，正在開(kāi)展盡職調(diào)查，非公開(kāi)發(fā)行方案仍在磋商討論中。這樣的方案吊足了投資者的胃口。
在此前借殼上市當(dāng)中，大股東拿到殼資源之后，往往會(huì)通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行等方式注入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，從而在資產(chǎn)溢價(jià)中獲得收益，當(dāng)時(shí)不少股民也都在猜測(cè)，曹飛可能會(huì)注入哪些資產(chǎn)進(jìn)入萬(wàn)鴻集團(tuán)。
然而，一個(gè)多月過(guò)去，4月22日，萬(wàn)鴻集團(tuán)突然發(fā)布公告，宣布非公開(kāi)發(fā)行終止。公告未披露公司此前擬收購(gòu)什么資產(chǎn)，只是表示，在盡職調(diào)查過(guò)程中，公司發(fā)現(xiàn)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金擬收購(gòu)的資產(chǎn)存在一定的產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，且厘清該事項(xiàng)所需時(shí)間較長(zhǎng)，存在一定的不確定性，而苗木資產(chǎn)規(guī)模小，不適宜單獨(dú)作為公司非公開(kāi)發(fā)行募集資金的收購(gòu)對(duì)象。
非公開(kāi)發(fā)行“跳票”，再一次惹怒了中小投資者。在4月24日萬(wàn)鴻集團(tuán)就此事召開(kāi)的說(shuō)明會(huì)上，有投資者質(zhì)問(wèn)，為何公司長(zhǎng)時(shí)間停牌，把大好行情都耽誤了？還有人詢問(wèn)，此前公司希望收購(gòu)的標(biāo)的究竟是什么？
幾個(gè)回合的問(wèn)答中，公司方面除了致歉，就是讓投資者去看公告。這樣的態(tài)度讓不少投資者甚至當(dāng)場(chǎng)“發(fā)飆”：“全是官方語(yǔ)言，這個(gè)會(huì)議開(kāi)起來(lái)有意思嗎？”“奉勸董事會(huì)和大股東，為公司發(fā)展做出切實(shí)的貢獻(xiàn)，誠(chéng)信披露后續(xù)重組計(jì)劃，不要再倒行逆施。”
曹飛“賣(mài)殼”甘居“二股東”
距說(shuō)明會(huì)不到一周，4月29日，萬(wàn)鴻集團(tuán)拋出了新的非公開(kāi)發(fā)行方案，與此前對(duì)收購(gòu)標(biāo)的“遮遮掩掩”的做法不同，這次公告顯示，公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司為能源服務(wù)行業(yè)企業(yè)。
等了近3個(gè)月之后，7月15日，萬(wàn)鴻集團(tuán)終于公布了非公開(kāi)發(fā)行的具體方案，讓不少股民意外的是，這次的非公開(kāi)并非簡(jiǎn)單的資產(chǎn)注入，而是“賣(mài)殼”。
根據(jù)這一方案，萬(wàn)鴻集團(tuán)將把公司原有的園林、建筑資產(chǎn)作價(jià)1.5億元全部置出，并置入百川燃?xì)獾娜抠Y產(chǎn)，置入資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為40.8億元，差額39.3億元，將通過(guò)向百川燃?xì)獾墓蓶|發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)，每股價(jià)格6.47元。
此外，萬(wàn)鴻集團(tuán)還將非公開(kāi)發(fā)行2000萬(wàn)股，募集配套資金8.73億元，這部分股票的價(jià)格為8.32元每股，交易對(duì)方為曹飛與百川資管。
這次的非公開(kāi)發(fā)行完成之后，上市公司的實(shí)際控制人將變更為王東海。這也意味著，此前5億元“買(mǎi)殼”的曹飛，準(zhǔn)備放棄萬(wàn)鴻集團(tuán)的控制權(quán)。
有業(yè)內(nèi)人士對(duì)新京報(bào)記者表示，在6.47元參與定增失敗之后，曹飛或許已經(jīng)心灰意冷。
由于萬(wàn)鴻集團(tuán)股權(quán)相當(dāng)分散，曹飛雖為第一大股東，但持股比例僅為21.65%，第二大股東的持股比例也僅在5%左右，這讓很多資本運(yùn)作具有較大的實(shí)現(xiàn)難度。通過(guò)這次與百川燃?xì)獾闹亟M，一方面，公司解決了股權(quán)分散的問(wèn)題，交易完成后，實(shí)際控制人王東海直接和間接控制上市公司股權(quán)比例達(dá)到53.09%，另一方面，百川燃?xì)庀鄬?duì)優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，也有助于公司股價(jià)提升，曹飛盡管失去了第一大股東的位置，但或許能從后續(xù)股價(jià)上漲中“套現(xiàn)”獲利。
買(mǎi)殼又賣(mài)殼，曹飛獲利幾何？
從現(xiàn)有信息來(lái)看，曾經(jīng)5億“買(mǎi)殼”，并苦心經(jīng)營(yíng)半年的曹飛，此次若想獲利退出，只能依靠萬(wàn)鴻集團(tuán)的股價(jià)上漲，之后拋售股票獲利。
不過(guò)，曹飛短期內(nèi)無(wú)法將手中股票全部拋售，例如，此次與百川燃?xì)庵亟M當(dāng)中，曹飛又斥資7億多元，認(rèn)購(gòu)8500萬(wàn)股，這部分股票，都有3年的限售期。若想套現(xiàn)離場(chǎng)，還得等到限售期滿。
上海一位券商研究員對(duì)新京報(bào)記者表示，曹飛能否獲利，可能還是要看百川燃?xì)夂罄m(xù)的業(yè)績(jī)，以及資本市場(chǎng)對(duì)這一資產(chǎn)的認(rèn)可度。
興業(yè)證券研報(bào)顯示，百川燃?xì)馐呛颖笔∪細(xì)夥咒N(xiāo)商龍頭，經(jīng)營(yíng)區(qū)域?yàn)楹颖笔±确皇?、張家口市，覆蓋居民人口超400萬(wàn)。2014年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2.69億元，2015至2017年業(yè)績(jī)承諾3.94、4.94、5.82億元。而此次借殼還配套募資8.74億元，將用于固安縣天然氣項(xiàng)目等，保證了公司業(yè)務(wù)拓展能力。
此外，由于公司大量管網(wǎng)剛建成，用氣客戶處于接駁期，用氣量不足。這導(dǎo)致2014年公司燃?xì)怃N(xiāo)售毛利率僅為-3.8%。相比于可比公司15%至20%的燃?xì)怃N(xiāo)售毛利率，公司上市后改善空間巨大。
這份研報(bào)分析稱(chēng)，百川燃?xì)?00%股權(quán)置入價(jià)40.86億元，對(duì)應(yīng)15年業(yè)績(jī)承諾僅10.4倍，未來(lái)想象空間巨大。
不過(guò)，這一次的非公開(kāi)發(fā)行，還是要通過(guò)股東大會(huì)的表決，最終能否通過(guò)，目前仍有變數(shù)。
在投資者論壇上，已有投資者提出對(duì)這一方案的不滿，認(rèn)為公司以6.47元每股的價(jià)格發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)百川燃?xì)獾馁Y產(chǎn)，這一價(jià)格過(guò)低，事實(shí)上，今年3月被否定的那份定增預(yù)案，非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格就是6.47元。
“把這項(xiàng)否定掉，老股東就贏了。”有投資者在論壇上這樣表示。但這一說(shuō)法并未獲得廣泛認(rèn)可，也有投資者稱(chēng)，還是希望公司盡快完成重組復(fù)牌，“畢竟都關(guān)了大半年了”。
對(duì)于為何在半年之內(nèi)“買(mǎi)殼”又“賣(mài)殼”，7月24日，萬(wàn)鴻集團(tuán)董秘辦工作人員對(duì)新京報(bào)表示，此次重組相關(guān)問(wèn)題，一切以公司公告為準(zhǔn)。 來(lái)源：中國(guó)投資咨詢網(wǎng)
