“雙碳”戰(zhàn)略當(dāng)前在我國受到了各行業(yè)的廣泛關(guān)注，其有效地帶動了新能源等綠色低碳產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展。在全社會能源轉(zhuǎn)型的過程中，低碳能源天然氣將在能源轉(zhuǎn)型中起到橋梁和支撐作用。近中期天然氣發(fā)展環(huán)境較為有利，預(yù)計到2035年國內(nèi)天然氣消費量仍處于增長階段。

作為天然氣消費的重要市場，城市燃氣在天然氣消費增長過程中貢獻了重要力量。在經(jīng)歷了天然氣產(chǎn)業(yè)發(fā)展黃金十年和燃氣企業(yè)并購的高峰期后，各省市級、縣區(qū)級優(yōu)質(zhì)項目、特許經(jīng)營權(quán)幾乎被瓜分殆盡，市場競爭基本上進入白熱化階段，城燃行業(yè)遍地英雄搶地盤的時代已經(jīng)結(jié)束。

今后的競爭主要表現(xiàn)在并購能力、整合能力和上游優(yōu)勢的強弱，燃氣行業(yè)進入新的競爭時代，即并購能力的競爭，“十四五”并購時間窗口結(jié)束后，將轉(zhuǎn)入規(guī)模和上游能力的競爭。

國家管網(wǎng)公司的正式落地對下游燃氣企業(yè)發(fā)展提供了機遇，增加產(chǎn)業(yè)下游和終端企業(yè)的話語權(quán)，上游企業(yè)競爭更加激烈，下游企業(yè)主動地位更加凸顯。為適應(yīng)國家油氣管網(wǎng)“輸銷分離”改革的要求，伴隨著天然氣上游企業(yè)銷售體制機制改革，加強了終端項目開發(fā)及合資合作投資管理的職能，企業(yè)并購成為天然氣產(chǎn)業(yè)上游快速進入終端市場的通道之一。

城燃企業(yè)并購現(xiàn)狀與趨勢

（一）燃氣企業(yè)并購共性

1.燃氣企業(yè)呈規(guī)?；l(fā)展趨勢

隨著國家管網(wǎng)改革及燃氣行業(yè)的激烈競爭，燃氣行業(yè)內(nèi)外企業(yè)尤其是行業(yè)內(nèi)各類燃氣企業(yè)，積極尋求合作機會，大型燃氣集團率先利用自身產(chǎn)業(yè)集約化、規(guī)?；葍?yōu)勢，并購一些較小的下游燃氣企業(yè)，優(yōu)勝劣汰的生存法則將是短期內(nèi)一種趨勢，下游燃氣企業(yè)規(guī)?；苯哟龠M了行業(yè)改革的深入。同時，朝著區(qū)域管網(wǎng)整合、上游氣源保障協(xié)調(diào)、下游用戶結(jié)構(gòu)調(diào)整等方向發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)的優(yōu)勢發(fā)展。

2.被并購企業(yè)呈現(xiàn)高溢價期待趨勢

隨著行業(yè)內(nèi)外大型企業(yè)的投資增多，競爭日趨激烈。總體來看，行業(yè)內(nèi)外上市公司高溢價收購區(qū)域內(nèi)城燃企業(yè)，尤其是行業(yè)外新進入企業(yè)尤為明顯，從而給股權(quán)類項目收購金額談判帶來難度。

3.行業(yè)內(nèi)外資本對燃氣項目搶奪激烈

隨著國家對燃氣行業(yè)的大力扶持，非國有資本大量進入城市燃氣行業(yè)，市場競爭日趨激烈。城市燃氣行業(yè)逐步向民營企業(yè)、外商投資企業(yè)開放，走向資本多元化和市場化的發(fā)展方向，使得城市燃氣市場的競爭較之前更為激烈。

（二）不同類型企業(yè)并購特性

1.以中小民營企業(yè)為代表的區(qū)縣小型燃氣公司并購現(xiàn)狀

（1）被并購企業(yè)談判能力相對較弱

由于政策及環(huán)境的變化，中小型燃氣企業(yè)承受全方位的經(jīng)營壓力，包括資金壓力、上游氣源壓力等，出售意愿增強，再加上部分中小型民營企業(yè)管理者專業(yè)知識及綜合技能相對欠缺，對于企業(yè)未來的發(fā)展方向及規(guī)劃不夠明確，導(dǎo)致其談判能力及議價能力相對較弱。尤其在上游企業(yè)與中小民營企業(yè)的并購案例中，上游企業(yè)因其較強的資源與設(shè)施優(yōu)勢，進而談判優(yōu)勢較為明顯。

（2）對溢價收購的心理預(yù)期普遍更高

大多數(shù)的中小民營燃氣企業(yè)對于溢價收購的心理預(yù)期較高。原因主要有兩個方面。一是受某些行業(yè)外企業(yè)高溢價收購燃氣公司的影響，許多中小民營企業(yè)對收購價格期待較高；二是較多被并購民營企業(yè)，尤其是放棄控股權(quán)而轉(zhuǎn)讓全部或大部分股權(quán)的民營企業(yè)，帶有更強的逐利目的，通過燃氣并購獲取高額回報是主要目的之一，對并購中評估價格最為關(guān)注。

（3）依法合規(guī)性對并購影響較大

中小民營企業(yè)普遍存在一些規(guī)范管理問題，在很大程度上決定了項目是否可行。一是民營燃氣企業(yè)普遍手續(xù)不全。存在管網(wǎng)埋深不夠、缺乏管網(wǎng)圖、無標志樁牌、鋁塑管私拉亂接等現(xiàn)象，不符合國家規(guī)范和相關(guān)標準，后期為規(guī)避安全風(fēng)險對隱患整改投入成本高。尤其證件缺失、依法合規(guī)手續(xù)不全、安全體系制度與培訓(xùn)不規(guī)范等問題較為普遍。二是財務(wù)管理薄弱且缺失。財務(wù)人員普遍設(shè)置不符合會計規(guī)范，有的企業(yè)甚至不設(shè)置財務(wù)機構(gòu)，有的雖設(shè)置了會計機構(gòu)，但層次不清，分工不明確。有的民營企業(yè)任用親屬做出納，存在無證上崗現(xiàn)象。財務(wù)人員變更頻繁，專業(yè)素質(zhì)不夠，存在建賬不規(guī)范或不依法建賬等問題。三是企業(yè)管理制度不完善。存在諸如制度沖突或空白、部門職責(zé)不明晰、缺乏橫向溝通，缺乏績效考核，管理混亂，制度不合理，業(yè)務(wù)流程缺乏可操作性等。這就造成在并購過程中易出現(xiàn)溝通不暢等問題。四是法律糾紛風(fēng)險較大。一些公司不履行合同、未結(jié)案訴訟事件時有發(fā)生，存在較大的法律風(fēng)險，為并購帶來一定風(fēng)險。

（4）并購中人力資源整合較困難

部分民營燃氣公司大都是家族或朋友合伙的組織模式，裙帶關(guān)系較為普遍，尤其與上游央企的并購交易過渡期容易發(fā)生重要人力資源變化，大批量增加合同用工等問題時有發(fā)生。同時，一些民營企業(yè)家缺乏科學(xué)經(jīng)營管理知識及專業(yè)知識，對企業(yè)規(guī)范管理具有較大影響。中小民營燃氣企業(yè)人員關(guān)系問題及專業(yè)水平的差異化，對于收購后公司人力資源的整合帶來一定的挑戰(zhàn)。

2.以市級能源企業(yè)為代表的大中型燃氣企業(yè)并購現(xiàn)狀

（1）國家管網(wǎng)改革帶來市級能源企業(yè)的整合

國家管網(wǎng)改革后，各市為統(tǒng)籌全市能源資源的投資、建設(shè)、運營、管理，批準成立了一批市級能源企業(yè)。這些企業(yè)在優(yōu)先完成企業(yè)自身并購、建設(shè)市級燃氣經(jīng)營平臺的同時，積極尋求對外投資合作的機會，主要與上游資源企業(yè)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，并通過燃氣企業(yè)并購實現(xiàn)天然氣的綜合利用。但由于其在對外投資的同時要完成其下屬公司的整合及并購，因此會導(dǎo)致項目流程較為復(fù)雜、持續(xù)時間較長。這些企業(yè)自身的整合，加大了項目的難度和時長。

（2）地方國企話語權(quán)強導(dǎo)致談判難度大在市級政府的產(chǎn)業(yè)集約化、規(guī)?；纤悸废?，市級能源企業(yè)逐步擴大，通過對外投資合作實現(xiàn)規(guī)?；l(fā)展。此類企業(yè)多為國資背景，具備政府政策、資金等方面的支持，談判話語權(quán)較強，大幅提升了項目的談判難度和復(fù)雜程度，且由于這些企業(yè)權(quán)屬公司較多，部分公司配合度不高，給后期如何保障優(yōu)先使用并購方資源和其他股東統(tǒng)一放棄股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)增加了困難。

（3）國有企業(yè)并購過程受政策影響較大

市級能源集團多由政府批準成立，受地方政策影響較大，被并購方的需求多依賴于地方政府需求。具體表現(xiàn)在：一是并購過程伴隨著地方行政需求，比如解決儲氣調(diào)峰設(shè)施任務(wù)、支持地方燃氣電廠發(fā)展、提供地方優(yōu)惠氣價等需求，尤其是希望上游企業(yè)能夠給予其具有競爭力的天然氣價格。二是并購過程依賴于地方行政支持，地方國有能源企業(yè)各項談判結(jié)果都須通過地方上級部門層層審批，并購流程較長。三是并購過程受政策影響較大，項目擱置或暫緩成為常態(tài)。

（4）權(quán)屬公司情況參差不齊

市級能源企業(yè)多由其下屬多家企業(yè)組成，談判時被并購方往往希望打包并購其權(quán)屬公司，但由于被收購企業(yè)權(quán)屬公司水平參差不齊，項目經(jīng)濟效益的不確定性較大。

（5）管輸為主的市級城燃企業(yè)

積極爭取上游支持任何愿意被并購的燃氣項目，一般是遇到了難以克服的問題和困難，少數(shù)是股東在項目外部遇到問題和困難，大部分是企業(yè)本身的問題和困難。在國家管網(wǎng)改革和直供政策的推動下，管輸為主的市級城燃企業(yè)希望盡快通過股權(quán)合作等方式爭取上游支持，尤其是不具備特許經(jīng)營權(quán)的管輸收益為主的公司。

但往往由于這些公司缺少特許經(jīng)營權(quán)，導(dǎo)致上游企業(yè)與其合資合作的必要性減弱。

3.跨區(qū)域燃氣集團并購現(xiàn)狀

（1）燃氣集團在區(qū)域內(nèi)終端市場較為成熟

各跨區(qū)域燃氣集團公司已占據(jù)重要地位，依靠其燃氣特許經(jīng)營權(quán)在規(guī)定區(qū)域內(nèi)經(jīng)營相關(guān)燃氣業(yè)務(wù)。

燃氣特許經(jīng)營權(quán)保證了燃氣公司在特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)管道燃氣經(jīng)營的唯一性及合規(guī)性，并在一定期限內(nèi)禁止了新的進入者，建立了進入壁壘。

（2）經(jīng)驗豐富、方式靈活，談判能力較強

燃氣集團公司在燃氣領(lǐng)域已形成規(guī)模化管理體系和管理能力，其下屬公司遍布全國各地，憑借良好的行業(yè)基礎(chǔ)及集團管理能力，諸多優(yōu)勢決定了其具有較強的話語權(quán)。除此之外，燃氣集團公司在并購中，可能與多個公司對同一項目開展并購溝通，存在不斷哄抬價格的情況，被并購者議價能力提高。這就導(dǎo)致在并購燃氣集團公司時成本可能高于預(yù)期。

（3）具有特許經(jīng)營權(quán)的現(xiàn)有成熟企業(yè)并購機會小

由于大型燃氣商擁有較強的地方優(yōu)勢及燃氣特許經(jīng)營權(quán)，在中心層面推動與該類成熟企業(yè)的戰(zhàn)略性互換及合作較為困難，機會較小。

這類企業(yè)合資意愿較弱，主要傾向于合作新設(shè)公司，建設(shè)管網(wǎng)支線，開拓下游市場。

（4）上市公司對于資本運作有強烈需求

與企業(yè)自身積累相比，企業(yè)并購能夠在短期內(nèi)迅速實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)?；?，實現(xiàn)資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組和資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，擴大籌資規(guī)模。對于上市公司來說，企業(yè)合作及并購，尤其是與國企、央企間的戰(zhàn)略合作，能夠向外界釋放積極信號，發(fā)出利好消息。

上游企業(yè)的建議和措施

（一）抓住行業(yè)改革與整合期，實現(xiàn)低成本優(yōu)質(zhì)擴張

隨著油氣行業(yè)改革逐步深入，燃氣行業(yè)進入了并購能力的競爭時代。作為國家管網(wǎng)改革整合的過渡期、下游終端用戶的徘徊壓力期和上游企業(yè)資源優(yōu)勢的存續(xù)期，2030年之前將是燃氣企業(yè)并購的時間窗口，抓住行業(yè)改革與整合的窗口期，從終端市場出發(fā)，從滿足市場的需求入手，搶抓時機開展城燃并購?fù)顿Y將是上游企業(yè)市場開發(fā)的必要手段，積極挖掘與城燃企業(yè)的股權(quán)合資機會。以資源為依托，以城燃并購為重點，利用資金和產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。一方面繼續(xù)積極參與地方國企混改，推動市級國有能源集團合資合作盡快落地；另一方面，持續(xù)推進并購一批布局范圍廣、區(qū)域控制力強、發(fā)展前景好的城燃企業(yè)，擴大終端經(jīng)營規(guī)模。

認真分析股權(quán)并購項目中資本運作方案，制定統(tǒng)籌實施方案，做好頂層設(shè)計，對多種合作方案認真比選，做好效益賬，運用好多種談判方式，整合好資金、資源和市場等已有優(yōu)勢，努力實現(xiàn)低成本優(yōu)質(zhì)擴張。

（二）進一步推進并購項目的專業(yè)化、規(guī)范化運作

對于進入城燃并購時機較晚的上游企業(yè)，隨著業(yè)務(wù)的不斷深入與發(fā)展，應(yīng)進一步推進流程、制度和人才隊伍的專業(yè)化完善，盡可能提升相關(guān)工作的效率。一是進一步針對性地完善不同合資項目流程。分類型對并購項目進行指導(dǎo)，尤其是對中小民營企業(yè)并購的指導(dǎo)，完善優(yōu)化相關(guān)制度和指導(dǎo)手冊。二是要加強隊伍建設(shè)。要加強人才培養(yǎng)力度，著力鍛煉員工專業(yè)能力、談判能力、溝通協(xié)調(diào)能力，不斷提升員工的綜合能力素質(zhì)。

（三）按照不同類型城燃企業(yè)實施差異化并購策略

1.緊盯中小型企業(yè)，重點關(guān)注專業(yè)上市公司、規(guī)?；髽I(yè)，持續(xù)跟蹤大型燃氣商動態(tài)

中小型城燃企業(yè)持有地方燃氣特許經(jīng)營權(quán)，與該類企業(yè)合作有利于快速進入終端市場，穩(wěn)固并持續(xù)擴大終端市場地位。因此，要緊盯中小型企業(yè)，抓住搶占終端市場的機遇；專業(yè)上市公司及規(guī)?；髽I(yè)經(jīng)營管理較為規(guī)范，資金充足，并購風(fēng)險相對較小，且市場前景較好，要與該類企業(yè)進行戰(zhàn)略性合作，有效整合資源，深挖公司內(nèi)部潛能，積極發(fā)展傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和增值業(yè)務(wù)，以實現(xiàn)利潤增長；大型燃氣公司經(jīng)營方式較為靈活，對市場的反應(yīng)較為靈敏，應(yīng)持續(xù)跟蹤大型燃氣公司動態(tài)，不斷加強交流，以便快速掌握市場信息并做出反應(yīng)。

2.自上而下推進與市級能源企業(yè)及跨區(qū)域的大型企業(yè)合作，提高項目審批效率

對于以市級能源企業(yè)為代表的大中型燃氣企業(yè)及跨區(qū)域燃氣集團的并購項目，中心層面很難達成合資合作方面的決策一致性。在做好前期工作的基礎(chǔ)上，該類項目由公司加強自上而下進行推動，效率將更高、作用將更強。此外，在項目審批過程中，加快項目審批進度，提高效率，爭取做到“成熟一個，落地一個”。

3.收購中小型民營城燃企業(yè)應(yīng)重點規(guī)避并購風(fēng)險

一是關(guān)注目標公司財務(wù)管理合規(guī)性。

由于燃氣公司前期投資成本較大，規(guī)模較小的民營企業(yè)可能出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于違約資金拆借、違規(guī)資產(chǎn)抵押等。需要合理判斷并購目標公司的財務(wù)狀況，包括被并購公司的財務(wù)管理的合規(guī)性分析、并購基準日公司財務(wù)的準確性和完整性、是否存在違規(guī)關(guān)聯(lián)方資金拆借等資金風(fēng)險、燃氣銷售價格和接駁安裝費用是否符合政府定價等。

除此之外，部分中小型民營企業(yè)財務(wù)不透明，存在稅務(wù)、銀行等方面的風(fēng)險，在審計、盡調(diào)方面多加關(guān)注。

二是嚴把安全關(guān)，杜絕大風(fēng)險，排除真隱患。

對于控股的合資合作項目應(yīng)核查安全體系建設(shè)情況、依法合規(guī)性、當(dāng)前生產(chǎn)運行存在的安全隱患等全方位的安全問題，參股公司項目應(yīng)重點核查依法合規(guī)性及存在的安全隱患并約定控股股東負責(zé)安全管理。

一方面，排查合作方有無被政府取締經(jīng)營資質(zhì)或多次出現(xiàn)安全事故存在較大安全風(fēng)險等情況，劃出合作安全紅線，避免因合資合作帶來安全隱患；另一方面，合作方存在證件不全、手續(xù)不齊及可治理隱患等情況，要約定將安全問題整改到位作為合資合作的前提。

三是加強并購后企業(yè)人力資源的整合。

人力資源管理問題是并購整合中的關(guān)鍵性問題之一。人力資源的整合必須保證人員結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。應(yīng)及時了解員工的心理變化和需求，從而最大程度地完成員工內(nèi)部的整合。例如，結(jié)合企業(yè)的實際發(fā)展現(xiàn)狀構(gòu)建系統(tǒng)性較強的薪酬福利激勵機制，重點突出多勞多得的績效激勵原則。此外，要加強并購后公司員工的教育培訓(xùn)，提高人才技術(shù)與綜合素質(zhì)。